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信息公告

2017-018 誠安達保險銷售服務股份有限公司防范控股股東及關聯方資金占用管理制度

添加時間:2017-03-06 15:24:49  瀏覽次數: 次  :

 證券代碼:870409          證券簡稱:誠安達           公告編號:2017-018

 

防范控股股東及關聯方資金占用管理制度

第一章           

第一條  為了建立防止控股股東及關聯方占用股份有限公司(以下簡稱“公司 ”)資金的長效機制,杜絕控股股東及關聯方資金占用行為的發生,根據《公司法》、《股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)以及相關法律法規特制定本制度。

第二條  公司董事、監事和高級管理人員對維護公司資金安全有法定義務。

第三條  本制度所稱資金占用包括經營性資金占用和非經營性資金占用。經營性資金占用是指控股股東及關聯方通過采購、銷售等生產經營環節的關聯交易產生的資金占用;非經營性資金占用是指為控股股東及關聯方墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出,代控股股東及關聯方償還債務而支付資金,有償或無償直接或間接拆借給控股股東及關聯方資金,為控股股東及關聯方承擔擔保責任而形成的債權,其他在沒有商品和勞務提供情況下給控股股東及關聯方使用的資金。

第二章         范控股股東及關聯方資金占用的原則

第四條  公司與控股股東及關聯方發生的經營性資金往來中,應當嚴格限制占用公司資金。公司不得以墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,預付投資款等方式將資金、資產和資源直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用,也不得互相代為承擔成本和其他支出。

第五條  公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用:

1、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用;

2、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款;

3、委托控股股東及關聯方進行投資活動;

4、為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票;

5、代控股股東及關聯方償還債務;

6、中國證監會、保監會認定的其他方式。

第六條  公司與控股股東及關聯方發生的關聯交易必須嚴格按照公司《關聯交易管理制度》進行決策和實施。

第七條  公司對控股股東及關聯方提供的擔保,須經股東大會審議通過,關聯股東需回避表決。

第三章            責任和措施

第八條  公司嚴格防止控股股東及關聯方的非經營性資金占用的行為,做好防止控股股東非經營性占用資金長效機制的建設工作。

第九條  公司董事、監事和高級管理人員應按照《公司法》及公司章程等有關規定勤勉盡職地履行職責,維護公司資金和財產安全。

第十條  公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人。

第十一條  公司設立防范控股股東及關聯方占用公司資金行為的領導小組,由董事長任組長,總經理和財務總監為副組長,成員由財務部門和審計部門有關人員組成,該小組為防范控股股東及關聯方占用公司資金行為的日常監督機構。

第十二條  公司董事會、總經理辦公會按照各自權限和職責審議批準公司與控股股東及關聯方通過采購和銷售等生產經營環節開展的關聯交易事項。

第十三條  公司與控股股東及關聯方進行關聯交易,資金審批和支付流程,必須嚴格執行關聯交易協議和資金管理有關規定,不得形成非正常的經營性資金占用。

第十四條  公司子公司與公司控股股東及關聯方開展采購、銷售等經營性關聯交易事項時,必須簽訂有真實交易背景的經濟合同。由于市場原因,致使已簽訂的合同無法如期執行的,應詳細說明無法履行合同的實際情況,經合同雙方協商后解除合同,作為已預付貨款退回的依據。

第十五條  公司財務部門定期對公司進行檢查,上報與控股股東及關聯方非經營性資金往來的審查情況,杜絕控股股東及關聯方的非經營性占用資金的情況發生。

第十六條  公司發生控股股東及關聯方侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時,公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當控股股東及關聯方拒不糾正時,公司董事會應及時向證券監管部門報備,并對控股股東及關聯方提起法律訴訟,以保護公司及社會公眾股東的合法權益。

第十七條  公司控股股東及關聯方對公司產生資金占用行為,經監事會提議,并經公司董事會審議批準后,可立即申請對控股股東所持股份司法凍結,凡不能以現金清償的,可以依法通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占資產。在董事會對相關事宜進行審議時, 關聯方董事需對表決進行回避。董事會怠于行使上述職責時,監事會、單獨或合并持有公司有表決權股份總數 10%以上的股東,有權根據公司章程規定提請召開臨時股東大會,對相關事項作出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時,公司控股股東應依法回避表決,其持有的表決權股份總數不計入該次股東大會有效表決權股份總數之內。

第十八條  發生資金占用情形,公司應嚴格控制“以股抵債”或者“以資抵債”實施條件,加大監管力度,防止以次充好、以股賴帳等損害公司及中小股東權益的行為。

第十九條  發生資金占用情形,公司應依法制定清欠方案,依法及時按照要求向證券監管部門和全國中小企業股份轉讓系統報告和公告。

第四章            責任追究及處罰

第二十條  公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及關聯方侵占公司資產時,公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有重大責任的董事提議股東大會予以罷免。

第二十一條  公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對控股股東及關聯方擔保產生的債務風險,并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

第二十二條  公司與控股股東及關聯方發生非經營性資金占用情況,給公司造成不良影響的,公司將對相關責任人給予行政及經濟處分。

第二十三條  公司或違反本制度而發生的控股股東及關聯方非經營性占用資金、違規擔保等現象,給投資者造成損失的,公司除對相關的責任人給予行政及經濟處分外,追究相關責任人的法律責任。

第五章            附則

第二十四條  本制度未作規定的,適用有關法律、法規和公司章程的規定。

第二十五條  本制度經公司董事會審議批準后實施,由公司董事會負責解釋。

 


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