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信息公告

2017-019 誠安達保險銷售服務股份有限公司信息披露管理制度

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 證券代碼:870409          證券簡稱:誠安達           公告編號:2017-019

 

信息披露管理制度

第一章            總則

第一條 為了加強對誠安達保險銷售服務股份有限公司(以下簡稱公司)的信息披露管理工作,確保及時、準確履行信息披露義務,保護公司、股東、債權人及其他利益相關人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業股份轉讓系統公司信息披露細則(試行)》,(以下簡稱《信息披露規則》)等法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關規定,結合本公司實際情況,制定本信息披露制度。

第二條 本制度所指信息披露是指對公司股份報價轉讓價格可能產生重大影響的信息,在規定的時間內、在規定的媒介上、以規范的方式向社會公眾公布,并送達全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱中小企業系統公司)。

第三條 信息披露的基本原則是:及時、真實、準確、完整,不存在虛假記載、 誤導性陳述或者重大遺漏。

公司董事、監事、高級管理人員應當保證披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

第四條 公司董事會秘書或信息披露負責人是信息披露管理工作的主要責任人。董事會秘書或信息披露負責人因故不能履行職責時,公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露。

第五條 公司披露的信息分為定期報告和臨時報告。年度報告和半年度報告為定期報告,其他報告為臨時報告。

第二章            定期報告

第六條 公司應在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告。公司年度報告中的財務報告必須經會計師事務所審計。年度報告應包括以下內容:

(一) 公司基本情況:

(二)最近兩年主要財務數據和指標;

(三)最近一年的股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數量;

(四)股東人數,前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況;

(五)報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關聯關系;

(六)董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況;

(七)董事會關于經營情況、財務狀況和現金流量的分析,以及利潤分配預案和重大事項介紹;

(八)審計意見和經審計的資產負債表、利潤表、現金流量表以及主要項目的附注。

第七條 公司應在董事會審議通過年度報告之日起兩個報價日內,以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露:

(一)年度報告全文、摘要(如有);

(二)審計報告;

(三)董事會、監事會決議及其公告文稿;

(四)公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監事會的書面審核意見;

(五)按照全國股份轉讓系統公司要求制作的定期報告和財務數據的電子文件;

(六)推薦主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。

第八條 公司應在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制并披露半年度報告。半年度報告應包括以下內容:

(一)公司基本情況;

(二)報告期的主要財務數據和指標;

(三)股本變動情況及報告期末已解除限售登記股份數量;

(四)股東人數,前十名股東及其持股數量、報告期內持股變動情況;

(五)報告期末持有的可轉讓股份數量和相互間的關聯關系;

(六)董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其持股情況;

(七)董事會關于經營情況、財務狀況和現金流量的分析,以及利潤分配預案和重大事項介紹;

(八)資產負債表、利潤表、現金流量表及主要項目的附注。

第九條 半年度報告的財務報告可以不經審計,但有下列情形之一的,應當經會計師事務所審計:

(一)擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或彌補虧損的;

(二)擬在下半年進行定向增資的;

(三)全國中小企業系統公司認為應當審計的其他情形。財務報告未經審計的,應當注明未經審計字樣。財務報告經過審計的,若注冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見,公司應說明注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告;若注冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見,公司應披露審計意見全文及公司管理層對審計意見涉及事項的說明。

第十條 公司應在董事會審議通過半年度報告之日起兩個報價日內,以書面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報送下列文件并披露:

(一)半年度報告全文、摘要(如有);

(二)審計報告(如有)

(三)董事會、監事會決議及其公告文稿;

(四)公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監事會的書面審核意見;

(五)按照全國股份轉讓系統公司要求制作的定期報告和財務數據的電子文件;

(六)推薦主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。

第十一條 公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的,公司在向主辦券商送達定期報告的同時應同時提交下列文件:

(一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明,審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料;

(二)監事會對董事會有關說明的意見和相關決議;

(三)負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明;

(四)主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。

第十二條 臨時報告是指公司按照法律法規和全國股份轉讓系統公司有關規定發布的除定期報告以外的公告。臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。

第三章            臨時報告

第一節            臨時報告的一般規定

第十三條 臨時報告是指公司按照法律法規和全國股份轉讓系統公司有關規定發布的除定期報告以外的公告。

臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。

第十四條 公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務:

(一)董事會或者監事會作出決議時;

(二)簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或者期限)時;

(三)公司(含任一董事、監事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發生時。

第十五條 對公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然尚未觸及第十三規定的時點,但出現下列情形之一的,公司亦應履行首次披露義務:

(一)該事件難以保密;

(二)該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞;

(三)公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

第十六條 公司履行首次披露義務時,應當按照《信息披露規則》規定的披露要求和全國股份轉讓系統公司制定的臨時公告格式指引予以披露。

在編制公告時若相關事實尚未發生的,公司應當客觀公告既有事實,待相關事實發生后,應當按照相關格式指引的要求披露事項進展或變化情況。

第十七條 公司控股子公司發生的對公司股票轉讓價格可能產生較大影響的信息,視同公司的重大信息,公司應當披露。

第二節            董事會、監事會 和股東大會決議

第十八條 公司召開董事會會議,應當在會議結束后及時將經與會董事簽字確認的決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)向主辦券商報備。

董事會決議涉及本細則規定的應當披露的重大信息,公司應當以臨時公告的形式及時披露;決議涉及根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的,公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。

第十九條 公司召開監事會會議,應當在會議結束后及時將經與會監事簽字的決議向主辦券商報備。

涉及本制度規定的應當披露的重大信息,公司應當以臨時公告的形式及時披露。

第二十條 公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前,以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。

公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

第二十一條 公司召開股東大會,應當在會議結束后兩個轉讓日內將相關決議公告披露。年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。

第二十二條 主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求提供董事會、監事會及股東大會會議記錄的,公司應當按要求提供。

第三節            關聯交易

第二十三條 公司董事會、股東大會審議關聯交易事項時,應當執行公司章程規定的表決權回避制度。

第二十四條 對于每年發生的日常性關聯交易,公司應當在披露上一年度報告之前,對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計,提交股東大會審議并披露。

對于預計范圍內的關聯交易,公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類,列表披露執行情況。

如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的,公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。

第二十五條 除日常性關聯交易之外的關聯交易,公司應當依據公司章程經過股東大會或董事會審議并以臨時公告的形式披露。

第二十六條 公司與關聯方進行下列交易,可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:

(一)一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;

(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;

(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。

公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。

第四節            其他重大事件

第二十七條 公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項,董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的,或者主辦券商、全國股份轉讓系統公司認為有必要的,以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟,公司也應當及時披露。

第二十八條 公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后,及時披露方案具體內容,并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

第二十九條 股票轉讓被全國股份轉讓系統公司認定為異常波動的,公司應當于次一股份轉讓日披露異常波動公告。如果次一轉讓日無法披露,公司應當向全國股份轉讓系統公司申請股票暫停轉讓直至披露后恢復轉讓。

第三十條 公共媒體傳播的消息(以下簡稱“傳聞”)可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的,公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料,并決定是否發布澄清公告。

第三十一條 公司實行股權激勵計劃的,應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關規定,并履行披露義務。

第三十二條 限售股份在解除轉讓限制前,公司應當按照全國股份轉讓系統公司有關規定披露相關公告或履行相關手續。

第三十三條 在公司中擁有權益的股份達到該公司總股本5%的股東及其實際控制人,其擁有權益的股份變動達到全國股份轉讓系統公司規定的標準的,應當按照要求及時通知公司并披露權益變動公告。

第三十四條 公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的,應當嚴格遵守其披露的承諾事項。

公司未履行承諾的,應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任;相關信息披露義務人未履行承諾的,公司應當主動詢問,并及時披露原因,以及董事會擬采取的措施。

第三十五條 全國股份轉讓系統公司對公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后,公司應當及時披露。

第三十六條 公司出現以下情形之一的,應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露:

(一)控股股東或實際控制人發生變更;

(二)控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金;

(三)法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份;

(四)任一股東所持公司 5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(五)公司董事、監事、高級管理人員發生變動;董事長或者總經理無法履行職責;

(六)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;

(七)董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議;

(八)變更會計師事務所、會計政策、會計估計;

(九)對外提供擔保(公司對控股子公司擔保除外);

(十)公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選,或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰;

(十一)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正;

(十二)主辦券商或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。

發生違規對外擔保、控股股東或者其關聯方占用資金的公司應當至少每月發布一次提示性公告,披露違規對外擔保或資金占用的解決進展情況。

 

第四章            信息披露管理

第三十七條 公司建立完善的內部信息反饋制度,出現以上所涉及事項時,相關部門及有關責任人應于事件發生當日以書面或其他通訊等形式上報董事長、董事會秘書或信息披露負責人。

第三十八條 公司日常信息管理規范:

(一)要確保信息內容統一:對內、對外提供的資料中所涉及的財務數據均以財務部提供的為準,涉及生產數據的均以生產部提供的數據為準,涉及員工情況的以綜合管理部提供的數據為準;

(二)要確保信息格式統一:各部門在向董事會提供信息、數據全部用 WORD文件編報,其中涉及的表格數據也均采用 WORD 繪制和填列;

(三)非正式公開披露前的法定的重大信息向內、外提供均先要有部門領導簽字審核后,交公司領導簽字批準后,再由董事會留底備案后方可執行;

(四)公司各部門的報表和信息,除向政府部門按其規定時限提法定報表或其他法定信息外,對外提供報表或其他信息資料的時間不得早于公司臨時報告或定期報告公告的時間。在向政府有關部門報送信息、報表等時,要明確提示對方負有保密和不向非法定渠道泄露的責任義務;

(五)公司企業文化宣傳部門在網站、報刊及其他相關媒體對外進行宣傳時所采用稿件中涉及公司重大信息時,應事先送董事會審核、經公司董事長批準后方可發布。

第三十九條 信息披露的時間和格式,按《信息披露規則》及全國中小企業系統公司、其他規定執行。

第五章            信息披露的程序

第四十條 信息披露應嚴格履行下列審核程序:

(一)提供信息的部門負責人認真核對相關資料:各部門確保提供材料、數據及時、準確、完整,相應責任人和部門領導嚴格審核、簽字后,報送董事會;

(二)董事會收到材料、數據后,應認真組織相關材料、數據的復核和編制,編制完成后交財務部對其中的財務數據進行全面復核;

(三)財務部收到編制材料后,應認真組織、安排人員對其中財務數據的準確、完整等進行復核,最后由部門領導簽字確認后交董事會;

(四)董事會收到復核材料后,交相關領導(董事長)進行合規性審批后,由董事長簽發。

第四十一條 公司信息披露工作由董事會統一領導和管理,公司董事長是信息披露的第一責任人,公司董事會秘書或信息披露負責人是信息披露的主要負責人,負責協調和組織公司的信息披露事務。按照相關程序,公司下列人員有權以公司的名義披露信息:

(一)董事長;

(二)董事會秘書或信息披露負責人;

(三)經董事長或董事會授權的高級管理人員。

第四十二條 董事會為公司對外日常信息事務處理機構,專門負責回答社會公眾的咨詢(質詢)等事宜,公司其余部門不得直接回答或處理相關問題。

第四十三條 公司有關部門研究、決定涉及信息披露事項時,應通知董事長參加會議,并就決策的合規性從信息披露角度征詢其意見,并向其提供信息披露所需的資料。

第四十四條 公司有關部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時,應及時向董事會秘書或信息披露負責人或通過董事會秘書或信息披露負責人向推薦主辦券商或全國中小企業系統公司咨詢。

第四十五條 公司不得以新聞發布會或答記者問在本公司網站上發布等形式代替信息披露。

第四十六條 公司發現已披露的信息(包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息)有錯誤、遺漏或誤導時,應及時發布更正公告、補充公告和澄清公告等。

第六章            信息披露的媒體

第四十七條 公司披露的信息應在全國中小企業股份轉讓系統(http://www.neeq.com.cn/)發布,在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網站的披露時間。信息披露方式應當經股東大會審議通過。

第四十八條 公司定期報告、臨時報告等除登載于上述網站及媒體外,還可刊登于推薦主辦券商網站及其證券營業網點。

第七章            保密措施

第四十九條 公司董事、監事、其他高級管理人員以及其他因工作關系接觸到應披露信息的工作人員,在信息未正式公開披露前負有保密義務。

第五十條 在公司信息未在公司指定的信息披露平臺正式披露前,各相關部門對擬披露信息均負有保密義務,不得在公司內外網站、報刊、廣播等媒介公開相關信息,不得向無關第三方泄露。

第五十一條 公司董事會應采取必要的措施,在信息公開披露前,將信息知情者控制在最小范圍內,并與相關人員簽訂保密協議。凡公司應披露信息中涉及公司商業秘密或其他重要不便于公開的信息等,董事會秘書或信息披露負責人應及時向公司領導反映后,經公司董事會通過,由公司向全國中小企業系統公司申請豁免相關信息披露義務。

第五十二條 董事會得知有關尚未披露的信息難以保密,或者已經泄露,或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時,公司應當立即將該信息予以披露。

第八章            其他

第五十三條 由于有關人員的失職,導致信息披露違規,給公司造成嚴重影響或損失時,應該對該責任人給予批評、警告,直至解除其職務的處分,并且可以向其提出適當賠償的要求。

第五十四條 本制度與有關法律、法規、規范性文件或全國中小企業系統公司《信息披露細則》有沖突時,按照有關法律、法規、規范性文件或全國中小企業系統公司《信息披露細則》執行。

第五十五條 本制度適用范圍為公司各職能部門、分公司、控股子公司等。

第五十六條 本制度由本公司董事會負責解釋。

第五十七條 本制度經本公司股東大會審議通過后生效實施,同時向全國中小企業系統公司報備并披露。


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